CONDITIONS GÉNÉRALES DE MAX EUROPE B.V.

Définitions: Sauf indication contraire explicite, les définitions suivantes commençant par une majuscule ont la signification qui leur est donnée dans l’Accord tel qu’il est présenté ci- dessous:
Accord: tout accord ou commande conclus entre le Fournisseur et le Distributeur, y compris en vertu d’un contrat de concession entre lesdites parties et de tout autre contrat de vente ou relation juridique conclu entre celles-ci relativement aux Produits;
Article: un article des présentes Conditions générales;
Distributeur: une Entreprise revendant ou distribuant les Produits à d’autres distributeurs ou aux utilisateurs finaux;
Conditions générales: les conditions générales du Fournisseur en vigueur dans le présent Accord;
Droits de propriété intellectuelle: revêt la signification indiquée à l’Article 9 des présentes Conditions générales ; Produits : les produits que le Fournisseur doit livrer au Distributeur en vertu d’un Accord;
Produits: les produits que le Fournisseur doit livrer au Distributeur en vertu d’un Accord;
Pièces de rechange: tout article ou toute pièce nécessaire au remplacement des articles ou des pièces défectueux;
Fournisseur: Max Europe B.V.;
Période de garantie: la période de garantie d’un (1) an débutant le jour de la vente des Produits par le Distributeur à un utilisateur final pour une période maximale de 18 mois à compter de la livraison des Produits par le Fournisseur au Distributeur, comme précisé dans les Instructions relatives à la garantie ;
Instructions relatives à la garantie: les instructions relatives à la garantie du Fournisseur au regard des Produits [Annexe C].

Article 1 - Général, Applicabilité

1.1

La vente de Produits au Distributeur est régie exclusivement par les présentes Conditions générales à moins qu’il n’en soit explicitement convenu autrement dans l’Accord ou tout autre document écrit. Toutes les conditions générales que le Distributeur souhaite appliquer à l’acquisition des Produits du Fournisseur sont par les présentes explicitement rejetées et ne sont pas applicables à l’Accord ou à tout autre contrat de vente de Produits conclu entre le Fournisseur et le Distributeur résultant de l’Accord

1.2

Les Conditions générales s’appliquent à toutes les relations juridiques conclues entre le Fournisseur en tant que tel et le Distributeur. Les Conditions générales et l’Accord annulent et remplacent tous les accords et arrangements écrits et oraux antérieurs entre les Parties aux présentes relativement à l’objet traité dans les présentes.

1.3

Dans l’éventualité d’un conflit entre les dispositions d’un Accord et celles des présentes Conditions générales, les dispositions de l’Accord prévalent.

1.4

Si les dispositions des présentes ou de l’Accord sont jugées illégales, nulles ou inapplicables par une juridiction ou un tribunal arbitral compétents, lesdites dispositions n’ont aucun effet sur les autres clauses des présentes ou de l’Accord et ne compromettent pas leur applicabilité. Les Parties remplacent la partie invalide ou non contraignante par des dispositions valides et contraignantes dont l’effet juridique, eu égard au contenu et à l’objet des Conditions générales et de l’Accord, est, dans la mesure du possible, similaire à celui de la partie invalide ou non contraignante.

1.5

Le Fournisseur peut modifier ou compléter les présentes Conditions générales à tout moment. Les modifications des Conditions générales prennent effet trois (3) mois après leur annonce par le Fournisseur au Distributeur. Si le Distributeur n’accepte pas une modification ou un supplément, il peut, jusqu’à la date d’effet de la modification ou du supplément, résilier l’Accord par écrit avec effet à la date à laquelle la modification ou le supplément est entré en vigueur.

Article 2 - Formation d’un Accord

2.1

Toutes les offres du Fournisseur sont sans engagement et en attente de confirmation de ce dernier.

2.2

Un Accord entre le Fournisseur et le Distributeur entre en vigueur à l’acceptation du Fournisseur d’une commande de Produits effectuée par le Distributeur en vertu de l’Article 3.1.

Article 3 - Conditions d’approvisionnement

3.1

Toutes les commandes de Produits doivent être effectuées par le Distributeur par écrit. Les commandes sont considérées acceptées si le Fournisseur envoie une confirmation de commande par écrit au Distributeur. Toute commande confirmée est définitive. Toute commande définitive peut être annulée ou modifiée par le Distributeur uniquement moyennant le paiement des frais que le Fournisseur a engagés pour le traitement de la commande annulée ou modifiée.

3.2

Le Distributeur est tenu responsable de l’exactitude de toutes les commandes de Produits effectuées et de s’assurer que le Fournisseur dispose des informations suffisantes pour réaliser la commande.

3.3

Le Fournisseur doit, en principe, fournir au Distributeur les Produits convenus en vertu d’une commande acceptée, selon leur disponibilité et sous réserve que le paiement desdits Produits soit garanti de manière appropriée. Le Fournisseur doit faire de son mieux pour honorer les commandes qu’il a acceptées.

3.4

Les Produits sont livrés par FCA Nippon Express/Vabix, Rotterdam, tel que cette condition est définie dans les Incoterms 2020, sauf accord contraire entre le Fournisseur et le Distributeur.

3.5

Le risque de perte, de vol ou de dommage est transféré du Fournisseur au Distributeur à la livraison en vertu de l’Article 3.4.

3.6

Le Fournisseur garantit au Distributeur que les Produits sont exempts de défauts de matériaux et de fabrication pendant la Période de garantie, à condition que les Produits soient manipulés avec précaution, que les procédures d’entretien appropriées soient suivies et que les instructions dans les documentations soient strictement respectées. La garantie limitée comme décrite dans l’Article 3.6 est soumise aux conditions des Instructions relatives à la garantie.

3.7

Dans l’éventualité d’un défaut entrant dans les conditions des Instructions relatives à la garantie, les obligations du Fournisseur sont limitées à l’approvisionnement des pièces de rechange nécessaires sans frais. Le Distributeur n’a droit, sauf dispositions obligatoires de la loi néerlandaise, à aucun recours ou dommage résultant de la non-conformité, de la défaillance ou du mauvais fonctionnement des Produits, sauf dans les cas prévus au présent Article 3.7. Le Distributeur est dans l’obligation de suivre les instructions écrites du Fournisseur au regard du stockage et/ou du renvoi des Produits à remplacer.

3.8

Le Distributeur est dans l’obligation d’inspecter tous les Produits dans les vingt (20) jours suivant leur livraison.

3.9

Le Fournisseur n’est pas responsable de la violation de la garantie susmentionnée, sauf si:

3.9.1

le Distributeur transmet un avis écrit du défaut au Fournisseur dans les sept (7) jours suivant le moment où le Distributeur découvre ou aurait dû découvrir le défaut ; et

3.9.2

le Fournisseur a la possibilité raisonnable, après réception de l’avis, d’examiner ces Produits et le Distributeur les renvoie à l’établissement du Fournisseur, à ses frais exclusifs, pour que l’examen ait lieu sur place.

Article 4 - Facturation et paiemen

4.1

Les prix d’achat des Produits payables par le Distributeur sont ceux figurant dans la liste des prix du Fournisseur en vigueur au moment de la livraison de la commande conformément à l’Article 3.4. Sauf accord contraire, lesdits prix sont susceptibles d’être modifiés à tout moment, sous réserve d’un préavis de trois mois. Par souci d’exhaustivité, après l’envoi de la notification d’un changement de prix, les anciens prix ne resteront valables que pour les commandes livrées (conformément à l’Article 3.4) pendant la période de préavis de trois mois. Les nouveaux prix sont valables pour les commandes livrées après les trois mois de préavis. Le Fournisseur peut refuser les commandes passées principalement pour éviter le changement de prix. Les prix d’achat s’entendent FCA Nippon Express/Vabix, Rotterdam et sont exclus de toute taxe, frais d’enregistrement ou toute autre dépense.

4.2

Le Fournisseur émet une facture pour chaque commande, laquelle sera payée par le Distributeur selon les conditions de paiement convenues.

4.3

Sauf indication contraire, le paiement doit être effectué par virement bancaire et sans compensation ou demande reconventionnelle et sans aucune restriction ou condition. Le Fournisseur est en droit de demander que le Distributeur apporte une caution pour l’exécution de ses obligations envers lui.

4.4

Le titre de propriété des Produits n’est pas transféré du Fournisseur au Distributeur tant que le Fournisseur n’a pas reçu de sa part le paiement intégral des Produits.

4.5

Si le Distributeur ne paie pas une facture selon les conditions indiquées dans l’Article 4.2, le Fournisseur est en droit, sans préjudice de ses autres droits et recours, de déclarer la totalité de la créance comme étant due et payable. Le paiement après l’échéance convenue entraîne la facturation d’intérêts de retard jusqu’à huit (8) points au-dessus du taux de base actuel pratiqué par Rabo Bank. Par conséquent, le taux de base valable pour le dernier jour d’un semestre est déterminant pour l’autre semestre. Le Fournisseur se réserve le droit de déposer d’autres demandes d’indemnisation et de réclamer des frais supplémentaires de cinq (5) euros par lettre de rappel envoyée.

Article 5 - Revente

Le Distributeur est libre de fixer ses prix de revente des Produits, l’unique exception étant le prix maximal que le Fournisseur peut imposer. Le Fournisseur peut, cependant, fixer des prix minimums recommandés pour les revendeurs et les utilisateurs finaux.

Article 6 - Garantie de l’utilisateur final et service après-vente

6.1

Le Distributeur peut fournir une garantie sur les Produits à ses Distributeurs. Au minimum, cette garantie reprend le contenu des Instructions de garantie du Fournisseur et la Période de garantie donnée par le Distributeur prend fin lorsque la Période de garantie prend fin, à condition que les Produits soient utilisés de manière adéquate par les Distributeurs et que les procédures d’entretien appropriées soient respectées.

6.2

Le Distributeur informe le Fournisseur dans les meilleurs délais de toute plainte reçue de Distributeurs concernant les Produits, sous réserve que les plaintes concernent un défaut des Produits entrant dans le cadre de la garantie fournie au Distributeur par le Fournisseur conformément à l’Article 3.6.

6.3

Toute autre plainte est gérée par le Distributeur et ce dernier en informe le Fournisseur sur une base mensuelle et chaque fois que le Fournisseur le demandera au regard des plaintes visées au présent Article 6.3.

6.4

Le Distributeur fournit à l’utilisateur final, à ses frais et avec son propre personnel et ses moyens techniques, des services après-vente appropriés, qui s’étendent à tous les Produits pour lesquels une telle assistance peut être requise.

6.5

Toutes les garanties et tous les services après-vente que le Distributeur doit fournir au regard des Produits doivent être fournis promptement, de manière adéquate et en vertu des normes désignées par le Fournisseur.

6.6

Au cours de la Période de garantie, le Distributeur doit réaliser gratuitement tous les remplacements et réparations prévus dans les Instructions relatives à la garantie et assume tous les frais relatifs à ce service. Au cours de la Période de garantie, le Fournisseur fournit des Pièces de rechange au Distributeur gratuitement en vertu des conditions des Instructions relatives à la garantie dès la réception d’une demande écrite du Distributeur et selon la disponibilité des Pièces de rechange.

6.7

Après la Période de garantie, le Fournisseur fournit les Pièces de rechange au Distributeur moyennant les prix habituels fixés par le Fournisseur, selon la disponibilité de ces pièces. Le Fournisseur fournit des Pièces de rechange pendant une période d’au moins cinq (5) ans après l’arrêt général par le Fournisseur de la vente et de la livraison du type spécifique de Produits.

6.8

Le Fournisseur fournit au Distributeur le soutien et, dans la mesure où il le juge nécessaire, les connaissances et la formation au personnel du Distributeur pour lui permettre de fournir les services visés à l’Article 6.4.

Article 7 - Responsabilité

7.1

Sans porter préjudice à l’Article 3.6 et suivants, le Fournisseur ne sera jamais tenu responsable d’un dommage indirect, entre autres le manque à gagner, la perte subie et les frais encourus, à moins que le dommage/la perte ne soit causé par l’intention ou l’imprudence délibérée du Fournisseur.

7.2

Le Fournisseur n’est pas responsable des dommages causés par l’intention ou l’imprudence délibérée de ses subordonnés et/ou non-subordonnés pour lesquels il est responsable au regard de la loi.

7.3

Sans porter préjudice aux paragraphes précédents du présent Article 7, la responsabilité du Fournisseur sera toujours limitée au montant que son assurance responsabilité civile couvre et paie dans ce cas particulier.

Article 8 - Information

8.1

Chaque partie à un Accord tient l’autre partie informée de toutes les questions qui la concernent dans la mesure où elles ont trait à l’Accord.

8.2

Le Fournisseur transmet toutes les informations au Distributeur concernant les Produits et toutes les autres informations nécessaires pour (continuer) la distribution des Produits.

Article 9 - Droits de propriété intellectuelle

9.1

Les marques, noms commerciaux, slogans, brevets, modèles, droits d’auteur et autres propriétés intellectuelles du Fournisseur, y compris, mais sans s’y limiter, celles liées aux Produits, notamment tout le savoir-faire et les fonds de commerce associés (ci-après dénommés les « Droits de propriété intellectuelle »), sont et resteront la propriété du Fournisseur. Le Fournisseur garantit par les présentes le droit du Distributeur d’utiliser les Droits de propriété intellectuelle aux fins de l’Accord. Le Fournisseur n’octroie pas au Distributeur le droit d’accorder des sous- licences à cet égard.

9.2

Le Distributeur n’utilise pas les Droits de propriété intellectuelle à d’autres fins que pour l’identification et la publicité des Produits dans le cadre et au cours des conditions et de la durée de validité de l’Accord. Le Distributeur n’utilise pas les Droits de propriété intellectuelle pour s’identifier, en tant que nom commercial ou autrement au-delà de la portée de la phrase précédente, sans l’autorisation écrite explicite préalable du Fournisseur. Le Distributeur ne doit pas, pendant la durée de l’Accord ou après sa résiliation, utiliser, adopter ou enregistrer des marques de commerce, des noms commerciaux, des slogans, des brevets, de modèles, des droits d’auteur ou d’autres propriétés intellectuelles qui comprennent ou qui sont semblables à l’un des Droits de propriété intellectuelle.

9.3

Si le Distributeur enfreint l’un des Droits de propriété intellectuelle du Fournisseur (ce qui inclut la vente de produits qui enfreignent les Droits de propriété intellectuelle du Fournisseur), ou si le Fournisseur a des raisons valables de croire que le Distributeur enfreint ou peut enfreindre l’un des Droits de propriété intellectuelle du Fournisseur, ce dernier peut mettre fin à l’Accord ou à la relation d’affaires avec le Distributeur avec effet immédiat sans préjudice des autres droits du Fournisseur et sans notification ou obligation de payer une quelconque compensation.

9.4

Le Distributeur s’efforce de découvrir toute violation des Droits de propriété intellectuelle et signale immédiatement au Fournisseur toutes les violations ou violations possibles dont il a connaissance et informe immédiatement le Fournisseur de toute réclamation de tiers relative à une prétendue violation des Droits de propriété intellectuelle.

Article 10 - Intégrité de la marque

Le Fournisseur s’efforce de maintenir une marque de confiance. Il est impératif que le Distributeur fasse preuve de politesse et de respect envers les utilisateurs finaux tout en maintenant une activité honnête de tous les points de vue. Le Fournisseur se réserve le droit de cesser toute activité à tout moment avec une partie qui ne respecte pas les normes d’exploitation du Fournisseur de quelque manière que ce soit.

Article 11 - Confidentialité

EachChaque partie à un Accord s’engage à ne pas divulguer ou utiliser à tout moment, en causant potentiellement un effet préjudiciable à l’autre partie, toute information confidentielle concernant l’Accord, ou concernant les activités et les affaires de l’autre partie, sauf:
(a) dans la mesure où cela est requis par la loi applicable ou les règles de la bourse ou par toute autorité compétente, mais dans ce cas, uniquement après avoir consulté l’autre partie sur le moment et le contenu de cette divulgation ;
(b) à ses conseillers professionnels, sous réserve d’un devoir de confidentialité et uniquement dans la mesure où cela est nécessaire à toute fin légale ;
(c) dans la mesure où, à la date des présentes ou ultérieurement, ces informations sont ou deviendront connues du public.

Article 12 - Durée et résiliatio

12.1

Le Fournisseur peut résilier ou dissoudre un Accord avec effet immédiat en transmettant un avis écrit au Distributeur si :
(i) le Distributeur fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité, est déclaré en faillite ou si sa faillite a été demandée, se voit accorder une suspension de paiements, ou si tout événement analogue à ces événements se produit à l’égard du Distributeur en vertu des lois de l’autorité dans laquelle ce dernier a son siège social ;
(ii) à la suite d’un transfert ou d’une autre transmission d’actions, ou de droits de vote ou de souscription d’actions, d’une fusion ou d’une scission, à tout moment après la date de l’Accord, un ou plusieurs tiers acquièrent le contrôle direct ou indirect du Distributeur ;
(iii) l’activité du Distributeur est en dissolution, transférée en tout ou en partie, liquidée, abandonnée, ou délocalisée à l’étranger, ou si une décision est prise à cet égard.

Article 13 - Dispositions en cas de résiliation

13.1

En cas d’expiration, de dissolution ou de résiliation d’un Accord, le Distributeur doit retourner au Fournisseur tout le matériel promotionnel et les autres documents et échantillons qui lui ont été fournis par le Fournisseur et qui sont en sa possession.

13.2

Au choix du Fournisseur, il peut acheter au Distributeur tous les Produits que ce dernier a en stock au prix d’achat initialement payé par le Distributeur. Les Produits qui ne sont pas ainsi rachetés par le Fournisseur peuvent être vendus par le Distributeur pendant une période maximale de douze (12) mois à compter de la date de résiliation de l’Accord, toujours sous réserve des dispositions de celui-ci, lesquelles dispositions survivront à la durée de l’Accord à cette fin.

Article 14 - Droit applicable et juridiction

14.1

Les Conditions générales et l’Accord sont régis par le droit des Pays-Bas et interprétés conformément à celui-ci. L’applicabilité de la Convention de Vienne de 1980 est exclue.

14.2

Tous les litiges entre le Fournisseur et le Distributeur découlant des Conditions générales ou au regard de celles-ci, l’Accord ou d’autres contrats résultant de l’Accord, sont soumis au tribunal de district d’Amsterdam et sont réglés par ce dernier, sous réserve d’appel et de cassation (cassatie) aux Pays- Bas.